Головна
ГоловнаПідручники по бізнесуПідприємництво → 
« Попередня Наступна »
Аніщенко А.В .. Засновник і його фірма. Від створення ТОВ до виходу з нього. М.: Вершина, 76 с. (З "Додатків" виключені неактуальні і застарілі правові акти)., 2007 - перейти до змісту підручника

Частка продається суспільству

Зустрічається і така ситуація. Засновник продає свою частку, але інші учасники купувати її відмовляються. А між тим в статуті прописано, що продаж часток третім особам заборонена. Що робити засновнику?

При такому розвитку подій він має повне право вимагати, щоб саме суспільство купило у нього частку і виплатило її дійсну вартість. Щоб у керівництва фірми не було можливості "викручуватися", необхідні докази відмови від покупки всіх інших учасників товариства. Добре, якщо на руках у продавця частки є письмові відмови. Якщо ж їх немає, то потрібно представити листи, якими учасники товариства оповіщалися про запропоновану ним частці. У докази відсилання цих листів можна пред'явити повідомлення про вручення рекомендованих листів адресатам.

Після пред'явлення таких доказів товариство зобов'язане викупити частку засновника. Це передбачено в пункті 2 статті 23 Закону N 14-ФЗ. При цьому, згідно з пунктом 7 цієї ж статті 23, запропонована частка переходить до суспільства в той момент, коли засновник пред'явить свою вимогу про викуп.

Для документального оформлення цієї угоди керівництву фірми доведеться провести збори учасників. Відповідно до статті 24 Закону N 14-ФЗ, на ньому слід прийняти рішення про долю придбаної частки. Розпорядитися нею необхідно протягом року таким чином:

продати частку засновникам товариства;

розподілити її між ними;

реалізувати третім особам.

Якщо жоден з цих варіантів неможливий, то на величину цієї частки необхідно зменшити статутний капітал товариства.

Крім цих принципових рішень, збори повинні доручити спеціальній комісії або конкретному виконавцю розрахунок дійсної вартості частки учасника. Відповідно до пункту 2 статті 14 Закону N 14-ФЗ в першу чергу потрібно знайти відношення вартості продаваної частки до загальної величини статутного капіталу фірми. Потім отриманий результат слід помножити на суму чистих активів товариства.

Як ми вже добре знаємо, сума чистих активів розраховується відповідно до Порядку оцінки вартості чистих активів акціонерних товариств, затвердженим наказом Мінфіну Росії і ФКЦП Росії від 29 січня 2003 року N 10н, 03-6/пз . Дійсна вартість частки визначається на підставі даних бухгалтерської звітності: потрібно взяти бухгалтерський баланс за останній звітний період перед тим, як засновник звернувся до суспільства з вимогою про придбання його частки. Так, наприклад, якщо засновник виставив свою вимогу про продаж в серпні, то знадобиться баланс за півріччя.

Після визначення дійсної вартості частки її треба порівняти з різницею між вартістю чистих активів і розміром статутного капіталу товариства. Гроші, які фірма виплатить колишньому засновнику, виплачуються саме за рахунок цієї різниці. При цьому, згідно з пунктом 8 статті 23 Закону N 14-ФЗ, якщо величина даної різниці не покриває вартості виплачуваної частки, то суспільству доведеться зменшити свій статутний капітал на відсутню суму.

Приклад 41

ТОВ "Гефест" утворено в 1999 році. Статутний капітал товариства складає 100 000 руб. Частки в статутному капіталі розподілені таким чином:

Оліфіров В.В. - 25000 руб.;

Нестеркін О.Н. - 25000 руб.;

Маслова Т.А. - 50000 руб.

Засновник ТОВ "Гефест" Оліфіров 13 вересня 2005 вирішив продати свою частку в статутному капіталі. Статутом товариства продаж частки третім особам заборонена. Він запропонував свою частку іншим учасникам товариства, але протягом місяця ніхто з них не виявив бажання її придбати. Тому 13 жовтня 2005 Оліфіров направив до ТОВ "Гефест" вимога про придбання у нього частки самим товариством. На загальних зборах учасників було затверджено рішення про викуп частки. Розрахувати її дійсну вартість доручили бухгалтеру фірми.

Він розрахував дійсну вартість частки Оліфірова. На наступних зборах учасників товариства, відбувся 2 листопада 2005 року, цю вартість затвердили і виплатили продавцеві частки гроші.

Дійсну вартість частки Оліфірова розраховували на підставі бухгалтерської звітності ТОВ "Гефест" за 9 місяців 2005 року.

Активи суспільства, беруть участь у розрахунку, склали:

необоротні активи: нематеріальні активи, основні засоби, незавершене будівництво, дохідні вкладення в матеріальні цінності, довгострокові фінансові вкладення, інші необоротні активи - 420 000 руб.;

оборотні активи: запаси, ПДВ по придбаних цінностей, дебіторська заборгованість, короткострокові фінансові вкладення, грошові кошти, інші оборотні активи - 300 000 руб. (Сюди не включається заборгованість засновників перед фірмою за внесками до статутного капіталу).

Пасиви ТОВ "Гефест", беруть участь у розрахунку, склали:

довгострокові зобов'язання за позиками і кредитами та інші довгострокові зобов'язання - 160 000 руб.;

короткострокові зобов'язання за позиками і кредитами - 100 000 руб.;

кредиторська заборгованість - 60 000 руб.;

резерви майбутніх витрат - 40 000 руб .;

інші короткострокові зобов'язання - 20 000 руб.

Таким чином, розмір чистих активів товариства дорівнює 340 000 руб. (420000 + 300000 - 160000 - 100000 - 60000 - 40000 - 20000).

Визначимо, яка частина статутного капіталу припадає на частку Оліфірова:

25 000 руб. : 100 000 руб. = 0,25.

Отже, дійсна вартість частки Оліфірова складе:

340 000 руб. х 0,25 = 85000 руб.

Тепер потрібно встановити різницю між величиною статутного капіталу товариства та його чистими активами. Вона дорівнює 240 000 руб. (340 000 - 100 000). Цієї різниці цілком достатньо, щоб виплатити засновнику його частку. Значить, статутний капітал товариства зменшувати не доведеться.

Після проведеного розрахунку доведеться провести ще одне засідання засновників. На ньому потрібно затвердити вартість виплачуваної частки і внести зміни в установчі документи. Розрахуватися з колишнім засновником можна або грошима, або, якщо на те буде його згода, майном фірми. Зробити розрахунок треба протягом року, рахуючи з того дня, коли частка перейшла в розпорядження суспільства. Втім, в статуті може бути передбачений і менший термін.

Освітимо ще одне важливе питання. Він стосується тих фірм, які застосовують "спрощенку". Справа в тому, що законодавство, а саме пункт 3 статті 4 Закону "Про бухгалтерський облік", дозволяє їм не вести бухгалтерський облік. Але, насправді, практично ця пільга непридатна. Справа в наступному.

Як ми тільки що з'ясували, при придбанні суспільством частки свого засновника за його вимогою вартість такої частки визначається на підставі даних бухгалтерської звітності фірми. Бухгалтерська звітність товариства знадобиться і для визначення вартості частки учасника, що не вніс вчасно свій внесок до статутного капіталу в повному розмірі, і не надав грошову або іншу компенсацію. Те ж саме стосується вартості частки засновника, виключеного з товариства (зауважимо, що стаття 46 Закону N 14-ФЗ наказує визначати ознаки великої угоди на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період, що передує дню прийняття рішення про вчинення таких угод).

Таким чином, якщо на фірмі відсутня бухгалтерський облік, то жоден з перерахованих вище розрахунків призвести неможливо. Ситуація зайде в глухий кут. Як її вирішувати на практиці, зараз ніхто не знає.

Тому настійно рекомендуємо засновникам зажадати від керівництва фірми обов'язкового ведення бухгалтерського обліку.

« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =